在菲律宾的唐人街，有一对出生入死的好兄弟——火武（樊少皇饰）与耀扬（张耀扬饰），两人智勇双全，有一副好身手，但一直没有机会出人头地。一次火武因伤人入狱。在狱中被狱官百般羞辱，幸好被大哥利楚雄搭救，

　　香港新崛起的小赌侠泽西（张家辉 饰）为人无厘头兼手段高强，与拜金又风骚的女友芭娜娜（钟丽缇 饰）纵横赌界，泽西自认风头无两，却被人点破他一直心仪并想超越三年前为情而消失于江湖的一代赌侠阿酷（古天乐

　　新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

　　麦克（王敏德 饰）、小君（关秀媚 饰）、阿雪（林雪 饰）和小Q（吕颂贤 饰）是相识多年的好友兼搭档，小君一直喜欢着英俊潇洒的麦克，无奈麦克已经结婚，小君只能把这份爱恋深深的埋藏在心底。与此同时，阿

　　Lawrence（梁朝伟 饰）是一位颇有建树的脑科医生，Paul（钟镇涛 饰）是其同事兼好友。不幸的是，脑科医生Paul的女友Jackie（李嘉欣 饰）却在一次意外中脑部受伤，成了植物人。Paul

　　崔明亮（王宏伟）、尹瑞娟（赵涛）、张军（梁景东）、钟萍（杨天乙）是山西汾阳县文工团的演员，改革开放初期，他们过的虽是普普通通的日子，却拥有相对丰盈的精神世界。改革开放的不断深入令他们见识到了各种新

　　身首异处的艾云妮，被邪恶的术士许铭才下了恶咒，令她不能投胎转生，吕启文为了爱决帮助云妮，但害了女友及好友维中，无计可思下央求女警丁国森帮忙但不敌，后请师傅孔自然出山，但铭才得势不人，设下陷阱把孔打

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　　十六岁的黑人男孩詹姆·华莱士（罗伯·布朗 Rob Brown 饰）在篮球方面极富天赋，非常有潜力成为篮球界的明日之星。他常常与小伙伴们一起打篮球，他们注意到住在对面公寓顶层的沉默男人总是看着他们。

　　Diana是个问题女学生，平时不爱化妆，不爱交流，基本上就是女屌丝和女汉子的结合体。一次意外的机会，使得Diana对拳击产生了兴趣，这也改变了她平淡乏味的生活，给予了她奋斗的方向。