故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
罗珊妮·杜兰,茱莉-玛丽·帕芒提耶,尼西姆·勒纳尔
西恩·威廉·斯科特,戴尔·迪奇,凯文·卡罗尔,克里斯蒂海瑞,小雷蒙德·亚历山大·查姆,利斯·M·伯克,尼克·伯莱尼,达斯蒂·斯隆格,拉森·汤普森,马修·弗林·贝罗斯,希拉·安布罗西诺,Mariela Garriga,Sean H. Scully
Nick Champa,Taylor Tunes,Kyle English
亨利·托马斯,派屈克·福吉特,妮基·艾考克斯,迈克尔·珊农,缪斯·沃森,小马克·布恩,艾赛亚·华盛顿,Harris Mann,Melanie Abramoff,Donna Biscoe,Brian Bremer,Russell Durham Comegys,David Dwyer,Michael Faella,Steve Green
安伯·珀金斯,蕾切尔·奎恩,迪恩·维特,Jael Elizabeth Steinmeyer,王仲欣,Brittany Hingle,Carolina Sabate,Trigve Hagen,Rudy Galvan,艾普尔·斯图瓦特,John K. Frazier,Tammy Klein,Lauren Leah Mitchell,Jon Simonelli,Craig Stoa,尼基·克里斯蒂,安德鲁·道布勒
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