在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
罗珊妮·杜兰,茱莉-玛丽·帕芒提耶,尼西姆·勒纳尔
西恩·威廉·斯科特,戴尔·迪奇,凯文·卡罗尔,克里斯蒂海瑞,小雷蒙德·亚历山大·查姆,利斯·M·伯克,尼克·伯莱尼,达斯蒂·斯隆格,拉森·汤普森,马修·弗林·贝罗斯,希拉·安布罗西诺,Mariela Garriga,Sean H. Scully
Nick Champa,Taylor Tunes,Kyle English
亨利·托马斯,派屈克·福吉特,妮基·艾考克斯,迈克尔·珊农,缪斯·沃森,小马克·布恩,艾赛亚·华盛顿,Harris Mann,Melanie Abramoff,Donna Biscoe,Brian Bremer,Russell Durham Comegys,David Dwyer,Michael Faella,Steve Green
安伯·珀金斯,蕾切尔·奎恩,迪恩·维特,Jael Elizabeth Steinmeyer,王仲欣,Brittany Hingle,Carolina Sabate,Trigve Hagen,Rudy Galvan,艾普尔·斯图瓦特,John K. Frazier,Tammy Klein,Lauren Leah Mitchell,Jon Simonelli,Craig Stoa,尼基·克里斯蒂,安德鲁·道布勒
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